15 апреля Верховный Суд вынес Определение № 306-ЭС24-22953 по делу № А12-24970/2023, в котором разъяснил порядок определения очередности погашения требований поставщика и размера денежных средств, подлежащих взысканию за пользование коммерческим кредитом.

8 июня 2023 г. ООО «Производственное объединение «Проектстройпоставка» и ООО «ЕСК-Инжиниринг» заключили договор поставки товара с отсрочкой платежа – 45 календарных дней с момента поступления товара на склад или место приемки платежа. В договоре предусмотрено, что в случае, когда покупатель, получивший товар, не оплачивает его в установленный договором срок, сумма задолженности считается предоставленной поставщиком покупателю денежной суммой на условиях коммерческого кредита. Покупатель по требованию поставщика обязан уплачивать за пользование коммерческим кредитом проценты в размере 0,5% от суммы кредита (стоимости товара) за каждый день пользования коммерческим кредитом, начиная со дня получения товара.

«ПО «ПСП» произвело поставку товара в адрес «ЕСК-Инжиниринг» с оформлением ряда транспортных накладных и универсальных передаточных документов (УПД). 17 августа 2023 г. покупатель перечислил поставщику денежные средства, указав в назначении платежа – «оплата по УПД № 36, 38, 39, 40 от 7 июля 2023 г.», а в платежном поручении от 26 сентября 2023 г. – «оплата по УПД № 41, 42 от 7 июля 2023 г., № 43 от 13 июля 2023 г., № 44 от 17 июля 2023 г».

В связи с нарушением «ЕСК-Инжиниринг» срока оплаты поставленного товара «ПО «ПСП» обратилось в Арбитражный суд Волгоградской области с иском о взыскании более 925 тыс. руб. задолженности, около 28 тыс. руб. процентов за пользование коммерческим кредитом, более 24 тыс. руб. процентов, начисленных в соответствии со ст. 395 ГК, а также расходов по оплате госпошлины.

Суд посчитал расчет исковых требований ошибочным, поскольку истец неверно определил дату начала течения срока оплаты товара, являющуюся одновременно датой начала начисления процентов за пользование коммерческим кредитом в случае просрочки платежа, тогда как, по его мнению, такой датой следует считать дату получения товара по УПД. Он частично удовлетворил исковые требования, взыскав задолженность по кредиту поставки в размере более 918 тыс. руб., проценты за пользование коммерческим кредитом в сумме около 28 тыс. руб., проценты, начисленные в соответствии со ст. 395 ГК, – более 22 тыс. руб., а также более 22 тыс. руб. судебных расходов по оплате госпошлины. В удовлетворении остальной части исковых требований отказал. Суд определил очередность погашения требований и размер взыскиваемых сумм, исходя из положений ст. 319 ГК.

Повторно проверив расчет суммы исковых требований, апелляция, приняв во внимание положения ст. 319.1 ГК и тот факт, что ответчик в платежных поручениях указал назначение платежа, а именно – в счет погашения основного долга, пришла к выводу об отсутствии оснований для его взыскания в судебном порядке. Апелляция отменила решение первой инстанции в части взыскания задолженности, взыскав с «ЕСК-Инжиниринг» в пользу ПО «ПСП» около 28 тыс. руб. процентов за пользование коммерческим кредитом, около 12 тыс. руб. процентов, начисленных в соответствии со ст. 395 ГК, а также 911 руб. судебных расходов по оплате госпошлины. Кассация согласилась с этим.

Общество «ПО «ПСП» обратилось в Верховный Суд с кассационной жалобой. Изучив материалы дела, Судебная коллегия по экономическим спорам ВС заметила, что апелляционный суд, рассчитав общую сумму процентов по коммерческому кредиту по УПД № 41, 42, 43, 44, не вычел сумму долга из суммы платежа от 26 сентября 2023 г., придя в результате этого к ошибочному выводу о полной уплате ответчиком основной суммы долга. В то же время требование о взыскании процентов за пользование коммерческим кредитом апелляция удовлетворила не в сумме, исчисленной ею самой, а лишь в пределах заявленной суммы требований, а требование о взыскании процентов, начисленных по ст. 395 ГК, – частично с учетом установленных дат погашения суммы основного долга.

Со ссылкой на п. 14 Постановления Пленумов ВС и ВАС от 8 октября 1998 г. № 13/14 «О практике применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о процентах за пользование чужими денежными средствами» Верховный Суд разъяснил, что предусмотренные договором купли-продажи на условиях отсрочки или рассрочки платежа проценты на сумму, соответствующую цене товара, уплата которой просрочена, начисленные, начиная со дня передачи товара продавцом, являются платой за коммерческий кредит. Согласно п. 49 Постановления Пленума ВС от 24 марта 2016 г. № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств», под процентами, погашаемыми ранее основной суммы долга, понимаются проценты за пользование денежными средствами, подлежащие уплате по денежному обязательству, в частности проценты за пользование суммой займа, кредита, аванса, предоплаты и т.д.Как пояснил ВС, согласно п. 1 Информационного письма Президиума ВАС от 20 октября 2010 г. № 141 «О некоторых вопросах применения положений ст. 319 Гражданского кодекса РФ», ст. 319 ГК направлена в том числе на защиту интересов кредитора в денежном обязательстве, поэтому указание должником в платежном документе назначения уплачиваемой им суммы, например, возврат основной суммы долга по кредитному договору, само по себе не имеет значения при определении порядка погашения его обязательств перед кредитором, которое осуществляется по правилам ст. 319 ГК.

Верховный Суд указал, что введение Законом от 8 марта 2015 г. № 42-ФЗ «О внесении изменений в Гражданский кодекс Российской Федерации» в действие ст. 319.1 ГК, вопреки позиции судов апелляционной и кассационной инстанций, не было направлено на изменение или ограничение действия положений ст. 319 ГК, учитывая разную сферу применения данных норм.Экономколлегия разъяснила, что ст. 319 ГК при отсутствии иного соглашения определяет порядок погашения основного денежного долга и производных от него дополнительных требований, за исключением мер ответственности, в ситуации, когда сумма произведенного платежа недостаточна для исполнения денежного обязательства полностью. Так, с учетом сформированной практики применения данной нормы, в первую очередь подлежат погашению издержки кредитора по получению исполнения, во вторую очередь – проценты за пользование суммой займа, кредита, аванса, предоплаты и т.д., в третью очередь – основная сумма долга. Проценты, являющиеся мерой гражданско-правовой ответственности, например, проценты, предусмотренные ст. 395 ГК, к указанным в ст. 319 ГК процентам не относятся и погашаются после суммы основного долга (п. 37 Постановления Пленума ВС РФ от 22 ноября 2016 г. № 54 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении»).

В то же время, добавил ВС, правила ст. 319.1 ГК применяются к любым однородным обязательствам независимо от оснований их возникновения, в том числе к однородным обязательствам должника перед кредитором, возникшим как из разных договоров, так и из одного договора. При этом однородными с учетом сложившейся практики применения являются требования, обязывающие к предоставлению однородных предметов, например, обязательства, предусматривающие передачу определенных родовыми признаками вещей или прав, в частности, денежные обязательства или обязательства по передаче бездокументарных ценных бумаг определенной категории (п. 3 Постановления № 54, п. 12 Постановления Пленума ВС РФ от 11 июня 2020 г. № 6 «О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств»). Следовательно, по правилам ст. 319.1 ГК происходит определение погашаемого обязательства в ситуации наличия нескольких основных долгов перед кредитором. При этом сумма произведенного платежа по конкретному обязательству засчитывается уже по правилам ст. 319 ГК.Таким образом, пояснил Верховный Суд, перечислив денежные средства с назначением платежа, ответчик в одностороннем порядке определил партию товара, за которую производится оплата в рамках одного договора. Вместе с тем в дальнейшем данное исполнение погашает основной долг и связанные с ним требования, в частности, по уплате процентов за коммерческий кредит, в очередности, установленной ст. 319 ГК.

Из принятых по делу судебных актов и материалов дела не усматривается, что между сторонами заключено соглашение об очередности погашения однородных требований при недостаточности средств для исполнения денежного обязательства полностью, как и соглашение об ограничении применения ст. 319 ГК. В этой связи, указала Экономколлегия, неправильное применение апелляцией и кассацией положений ст. 319.1 ГК привело к принятию неправильных судебных актов об отказе в удовлетворении требования о взыскании задолженности, поскольку, несмотря на установление наличия оснований для начисления процентов за пользование коммерческим кредитом, в условиях недостаточности платежа суды не применили положения ст. 319 ГК об очередности погашения требований по денежному обязательству.

Как отметил Верховный Суд, представитель истца пояснил, что спор о размере денежных обязательств покупателя перед поставщиком возник, исходя из различного толкования положений ст. 319 и 319.1 ГК. При этом в суде первой инстанции представители обеих сторон принимали участие в сверке расчетов. Ответчик в судебное заседание не явился. В удовлетворении ходатайства об участии в судебном заседании путем использования систем видео-конференц-связи при содействии Арбитражного суда Волгоградской области определением от 7 апреля 2025 г. ему было отказано в связи с отсутствием технической возможности, ходатайства об участии в судебном заседании путем использования системы веб-конференции в соответствии со ст. 153.2 АПК не заявил, отзыв на кассационную жалобу не представил, своих возражений против правильности произведенного судом первой инстанции расчета подлежащих взысканию сумм Судебной коллегии по экономическим спорам ВС – не сообщил. При этом решение суда первой инстанции не является обжалуемым судебным актом.

ВС напомнил, что лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий. Он отменил постановления апелляции и кассации, оставив в силе решения Арбитражного суда Волгоградской области от 26 января 2024 г.

В комментарии «АГ» адвокат Николай Куркин заметил, что ВС в очередной раз пришлось исправлять очевидные ошибки нижестоящих судов. «В этот раз суды трех первых инстанций не смогли или не захотели разбираться в отличии содержания двух статей Гражданского кодекса РФ – 319 и 319.1 ГК, что в итоге привело к нарушению прав истца. Верховному Суду пришлось разъяснять подробно, как преподаватель вуза для студентов, чем отличается ст. 319 ГК от схожей по названию ст. 319.1 ГК, а также, что такое однородные обязательства и почему их нельзя путать с обязательствами сторон, хоть и вытекающими из одного договора, но имеющими различную правовую природу. Так, Судебная коллегия указала, что в том случае, если речь идет об оплате однородных предметов с определенными родовыми признаками, для целей очередности их оплаты необходимо использовать положения ст. 319.1 ГК, однако при недостаточности суммы платежа для исполнения обязательств по оплате приобретенного товара, при том, что сами денежные обязательства по своей природе не являются однородными, необходимо руководствоваться положениями ст. 319 ГК. Это не было принято во внимание судами трех первых инстанций, на что, в свою очередь и указал Верховный Суд», – прокомментировал эксперт.  

Адвокат, к.ю.н. Константин Евтеев отметил, что определение Верховного Суда направлено на защиту прав кредитора в денежном обязательстве. Среди ключевых моментов адвокат выделил очередность исполнения требований: суды не учли, что в первую очередь должны погашаться издержки кредитора по получению исполнения, затем проценты и только потом основная сумма долга.

Кроме этого, добавил он, Верховный Суд подчеркнул, что указание должником в платежном документе назначения уплачиваемой им суммы само по себе не имеет решающего значения при определении порядка погашения его обязательств перед кредитором. «Важно соблюдать очередность, установленную ст. 319 ГК. Также верно было указано на разграничение между ст. 319 и 319.1 ГК. В частности, ст. 319 определяет порядок погашения требований в рамках одного обязательства, в то время как ст. 319.1 регулирует ситуацию наличия нескольких основных долгов перед кредитором. Рассматриваемое определение имеет важное значение для судебной практики при рассмотрении споров по денежным обязательствам. Оно подчеркивает необходимость более тщательного анализа и применения ст. 319 ГК при определении очередности погашения требований», – считает Константин Евтеев.

Генеральный директор юридической компании «Эклекс» Артем Швайка отметил, что статьи, в которых разбирался Верховный Суд, определяют порядок исполнения однородных обязательств. То есть, если в назначении платежа прямо указано, что платеж совершен за конкретное обязательство 1, то этот платеж учитывается в соответствующую поставку, то есть поставку 1. Если детальное назначение платежа отсутствует, то платеж учитывается в самую раннюю неоплаченную поставку. Однако, указал эксперт, стоит помнить при этом, что поставка состоит не только из основного долга – могут быть пени и неустойки, к тому же в данном споре был еще и коммерческий кредит.

Как отметил Артем Швайка, при рассмотрении дела суды разошлись в следующем: должник получил товар и указал в назначении платежа, что проводит оплату суммы основного долга. «Суды учли этот платеж в сумму основного долга, что привело к начислению неустойки уже на меньшую сумму. Верховный Суд разъяснил, что такой расчет неверен, должник может выбирать только, в сумму какой поставки будет учтен платеж, а очередность исполнения обязательства установлена императивно, то есть сначала оплачиваются издержки кредитора, потом проценты, после – основной долг», – резюмировал он.